公司制度

公司制度

 
商洛市城市建设投资开发有限公司
   程

 
(本章程于2018年5月31日予以修订)
 

第一章   
 
第一条  为确定商洛市城市建设投资开发有限公司(以下简称“公司”)的法律地位和行为准则,完善公司法人治理结构,保障股东、公司的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》(以下简称《企业国有资产法》)、《企业国有资产监督管理暂行条例》(以下简称《监管条例》)等法律、行政法规,制定本章程。
第二条  公司名称:商洛市城市建设投资开发有限公司
第三条  公司住所:陕西省商洛市商州区名人街西段天士力大厦一楼
第四条  公司股东为商洛市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“国资委”)和国开发展基金有限公司(以下简称“国开基金公司”)。
第五条  公司为国有控股公司,依法享有全部法人财产权。公司依法享有民事权利,承担民事责任,股东以其出资额对公司债务承担责任。
第六条  公司依法自主从事经营活动,遵守国家法律、行政法规,维护社会经济秩序,加强社会主义精神文明建设,自觉接受政府部门和社会公众的监督。公司的合法权益受法律保护,不受侵犯。
第七条  公司根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织,开展党的活动。公司中的党组织发挥政治核心作用,参与公司重大问题的决策。公司为党组织的活动提供必要条件。
第八条  本章程对股东、公司、董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员均有约束力。
 
第二章 经营宗旨和经营范围
 
第九条  公司经营宗旨为:建立与社会主义市场经济相适应的国有资产运营机制,促进城市建设国有资产的合理配置,加快城市基础设施建设步伐,确保国有资产保值增值。
第十条  公司经营范围为:投资经营性基础设施建设项目、公益性建设项目和产业结构调整建设项目、受政府委托经营国有资产、受政府委托或社会经济组织委托代理投资;开展投资咨询服务、代理经营;土地整理和储备;房地产开发;房屋租赁;建筑安装及环境工程(以上范围涉及行政许可项目凭许可证经营)。
 
第三章  公司注册资本与股东会
 
第十一条  公司按照《公司法》的规定,进行组织形式和治理结构的规范。对授权经营范围内的国有资产向股东承担保值增值责任。
第十二条  公司注册资本为人民币25.846亿元,出资情况为:国资委出资人民币16.375亿元,占注册资本的63.36%;国开基金公司出资人民币为9.471亿元,占注册资本的36.64%。出资时间为2009年10月8日和2018年2月8日。国资委、国开基金公司对公司履行股东职权,依法享有资产收益、参与重大事项角色和选择管理者等股东的权利。
增资完成后,国开基金公司不向市城投公司派董事、监事和高级管理人员,市城投公司现有董事会、监事会成员不变。国开基金公司不直接参与市城投公司的日常正常经营,但对市城投公司章程修改、合并、分立、重组、解散、清算、破产、增加或减少注册资本等事项(具体以双方协议内容为准),享有表决权,须经国开基金公司同意后实施。
第十三条  公司设股东会,是公司最高权力机构。国资委、国开基金公司作为股东,依法组成公司股东会,在政府授权范围内,依据《国开发展基金投资合同》相关约定,并依照《公司法》、《企业国有资产法》、《监管条例》等法律、行政法规行使以下职权:
(一)审议公司的主业及调整方案,按有关规定审核公司的发展战略和规划;
(二)按照有关规定审议公司国有产权转让、国有产权无偿划转及公司重大资产处置等事项;
(三)选举和更换非由职工代表担任的董事,从董事会成员中选举董事长;决定董事报酬事项;对董事会和董事履职情况进行评价,对未有效行使职权、履行义务并致使公司遭受严重损失的董事会实施改组,对年度或任期评价结果为不称职或者连续两个年度评价结果为基本称职的董事予以解聘;
(四)选举和更换公司监事,决定监事的报酬事项;
(五)审议批准董事会的年度工作报告;
(六)审议批准监事会的报告;
(七)审议批准公司财务决算方案;
(八)审议批准公司重大会计政策和会计估计变更方案;
(九)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(十)审议批准公司增加或者减少注册资本方案;
(十一)审议批准公司发行公司债券方案;
(十二)审议批准公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算、申请破产的方案;
(十三)制定和修改公司章程,审议批准董事会制订的公司章程、公司章程修改方案;
(十四)组织对董事的培训,提高董事履职能力;
(十五)按照有关规定,对公司年度财务决算、重大事项进行抽查审计,并按照公司负责人管理权限组织开展经济责任审计;对董事、公司负责人执行职务的行为进行监督,对公司财务进行监督、检查;
(十六)对公司年度和任期经营业绩进行测试评价并纳入公司负责人经营业绩考核结果,依据考核结果对其进行奖惩;
(十七)法律、行政法规、商洛市人民政府规定的其他职权。
第十四条 股东会表决涉及下述重大事项时,应经全体股东一致通过:
(一) 修改公司章程;
(二) 增加或者减少注册资本;
(三) 公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式;
(四) 设立新的子公司或引入新的股东;
(五) 对外举借单独或合计超过公司最近一期经审计净资产的30%的负债;
(六) 在公司财产或资产上设定任何担保权益或对外提供保证担保,单独或合计超过目标公司最近一期经审计净资产的30%;
(七) 其他可能对国开发展基金有限公司的权利产生不利影响的重大事项。
其他事项由全体股东所持表决权二分之一以上通过。
第十五条  如果公司拟进行增资,应当经国开发展基金有限公司事先书面同意;同时,国开发展基金有限公司有权(但无义务)按同等条件认购保持其股东比例的数量的新增注册资本。
第十六条  若有股东以外的第三方拟购买公司股权,在同等条件下,国开发展基金有限公司有权优先于公司其他股东将所持公司股权转让受让方。除国开发展基金有限公司外的公司其他股东,如欲转让其所持有的公司的任何股权,其应向公司和国开发展基金有限公司发出书面通知,告知其转让上述股权的意向。国开发展基金有限公司有权(但无义务)按照届时持股比例在同等条件下优先购买该拟转让的股权。如国开发展基金有限公司没有使用优先购买权,则拟转让股权的股东可以向第三方转让其所持有的公司股权,但国开发展基金有限公司有权(但无义务)以同样的条款的条件按其所持股比例向该第三方转让股权。如第三方不接受国开发展基金有限公司所转让的股权,则拟转让股权的股东不得转让其股权。
第十七条  关于股东权利事宜,以国开发展基金有限公司、商洛市人民政府国有资产监督管理委员会、商洛市城市建设投资开发有限公司及商洛市人民政府签署的《国开发展基金投资合同》(编号:6110201506100000309)约定为准。
                  第四章  董事会
 
第一节 董事会组成
 
第十八条  公司设董事会,由7名董事组成,其中应有1名由公司职工代表大会民主选举产生的职工代表。公司董事每届任期不超过3年,除职工董事外,由国资委推荐;任期届满,经股东会选举可以连任。
第十九条  公司董事会设董事长1名,由股东会从董事会成员中选举产生。董事长为公司法定代表人,对外代表公司,行使以下职权:
(一)确定全年董事会定期会议计划,确定董事会会议议题;
(二)召集和主持董事会会议;
(三)检查董事会决议的执行情况;
(四)负责组织拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案,公司增加或者减少注册资本的方案,公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案,以及董事会授权其拟订的其他方案,并提交董事会表决;
(五)负责组织制订、修订董事会运作规章制度,并提交董事会讨论通过,协调董事会的运作;
(六)根据董事会决议,负责签署公司聘任、解聘公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师等公司高级管理人员的文件;代表董事会与高级管理人员签署经营业绩考核合同和高级管理人员薪酬的有关文件;签署董事会重要文件;代表公司对外签署有法律约束力的重要文件;签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件;
(七)听取公司高级管理人员定期或不定期工作报告,对董事会决议的执行提出指导性意见;
(八)负责组织起草董事会年度工作报告,召集并主持董事会讨论通过董事会年度工作报告,代表董事会向国资委报告年度工作;
(九)按照国资委有关要求,负责组织董事会向国资委、监事会及时提供信息;
(十)负责建立董事会与监事会联系的工作机制,对监事会提示和要求公司纠正的问题,负责督促、检查公司的落实情况,向董事会报告并向监事会反馈;
(十一)与董事进行会议之外的沟通,听取董事的意见,并组织董事进行必要的工作调研和业务培训; 
(十二)在发生不可抗力或者重大危机情形,无法及时召开董事会会议的紧急情况下,董事长对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决和处置权,并在事后向董事会报告;
(十三)董事会授予的其他职权;
(十四)法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。
                 第二节  董事会职权
 
第二十条  董事会对股东会负责,行使下列职权:
(一)根据股东会决议,决定公司的发展战略和中长期发展规划,并对其实施进行监控;
   (二)决定公司的经营计划、投融资计划和方案,批准公司的投资项目,批准公司的交易性金融资产投资和非主业投资项目;
(三)决定公司的年度经营目标;
(四)批准公司的年度财务预算方案,制订公司的年度财务决算方案,批准公司年度财务报告;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案;
(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置,决定公司分支机构的设立和撤销;
(九)按照有关规定,行使对公司高级管理人员职务的管理权;向股东会提名聘任或解聘公司总经理;听取公司总经理的工作汇报,负责对总经理的考核,决定其报酬;根据总经理的提名,聘任或解聘公司副总经理、财务总监,总工程师,并根据总经理的建议决定副总经理、财务总监、总工程师的报酬。
(十)决定公司的基本管理制度;
(十一)依据股东会决议,制订公司的重大收入分配方案,包括企业工资总额预算方案、企业年金方案等;决定公司职工收入分配方案;
(十二)批准职权范围内的公司资产抵押、质押、资产处置方案以及公司为他人担保;
(十三)批准公司对外捐赠或赞助;
(十四)决定集团向全资、控股子公司 (以下简称“所出资企业”)委派、推荐的董事、监事人选,以及根据相关规定向所出资企业推荐的董事长、监事会主席、总经理人选;
(十五)决定公司内部业务重组和改革事项;
(十六)决定公司的风险管理体系,包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制,并对公司风险管理的实施进行总体监控。制订公司重大会计政策和会计估计变更方案,审议公司内部审计报告,决定公司内部审计机构的负责人,决定聘用或者解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬,决定公司的资产负债率上限;
(十七)制订公司章程修改方案;
(十八)听取总经理工作报告,检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况,建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制;
(十九)建立与监事会联系的工作机制,督导落实监事会要求纠正和改进的问题;
(二十)股东会授予董事会行使的其他职权;
(二十一)法律、行政法规规定的其他职权。
第二十一条  董事会应建立科学、民主、高效的重大事项决策机制,并制定董事会议事规则。
 
第三节  董事会义务
 
第二十二条  董事会履行下列义务:
(一)执行股东会决议,代表股东和公司的利益,对股东和公司利益负责;
(二)按照国资委关于公司董事会年度工作报告的有关规定向国资委及股东会报告工作;
(三)向股东会提供董事会的重大投、融资决策信息:
(四)向股东会提供真实、准确、全面的财务和运营信息;
(五)向股东会提供董事和经理人员的实际薪酬以及经理人员的提名、聘任或解聘的程序和方法等信息;
(六)维护公司职工、债权人和用户的合法权益,维护公司形象及商誉;
(七)董事会决定公司的重大问题和选聘公司高级管理人员,应当事先听取公司党组织的意见;
(八)确保国家法律、行政法规在公司的执行。
 
第四节  董事会会议
 
第二十三条  董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议,由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
定期董事会会议每年举行4次。定期会议计划在上年年底之前确定。
有以下情况之一时,董事长应当自收到提议后10日内,召集并主持董事会临时会议:
(一)三分之一以上董事提议时;
(二)监事会提议时;
(三)董事长认为有必要时;
(四)公司高级管理人员认为有必要,并经董事长同意时。
第二十四条  召开董事会定期会议应在会议召开10日以前通知全体董事、监事会及其他列席人员。召开董事会临时会议应在会议召开5日以前通知全体董事、监事会及其他列席人员。
会议通知的内容应包括时间、地点、会期、议程、议题、通知发出的日期等。
第二十五条  凡须经董事会决策的重大事项,应按本章程规定的时间通知所有董事,并提供相应资料。当3名以上董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议所议议题,董事会应予采纳。
第二十六条  董事会会议应由过半数董事出席方可举行。
出席会议的每名董事有一票表决权。
董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时,应经全体董事过半数同意;通过特别决议时,应经全体董事一致同意。
董事会审议本章程第十九条第(六)项中制订公司增加或者减少注册资本的方案,以及第(七)项、第(十七)项所列事项时,应以特别决议通过。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。关联关系指董事与其直接或间接控制的企业之间的关系,与其担任董事、高级管理人员的企业(非本公司)之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第二十七条  董事会定期会议以现场会议形式召开。董事会召开临时会议可采用视频会议形式;当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时,也可采用电话会议或者制成书面材料分别审议的形式,对议案作出决议。
第二十八条  董事应亲自出席董事会。遇特殊情况,董事不能亲自出席董事会时,可提交由该董事签名的授权委托书委托其他董事代为出席并行使表决权。授权委托书应载明授权范围和授权权限。
第二十九条  董事会会议应对所议事项形成会议记录。会议记录应包括会议召开的日期、地点、主持人姓名、出席董事姓名、会议议程、议题、董事发言要点、决议的表决方式和结果(同意、反对或弃权的票数及投票人姓名)等内容。出席会议的董事和列席会议的人员应在会议记录上签名。会议记录应妥善保存于公司。
 
第五节 董事的权利和义务
 
第三十条  在任职期间,董事享有以下权利:
(一)获得履行董事职责所需的公司信息;
(二)出席董事会会议,充分发表意见,对表决事项行使表决权;
(三)可以对提交董事会会议的文件、材料提出补充、完善的要求;
(四)可以提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议;
(五)根据董事会或者董事长的委托,检查董事会决议执行情况,并要求公司有关部门和人员予以配合;
(六)根据履行职责的需要,可以到公司进行工作调研,向公司有关人员了解情况;
(七)按照国资委关于公司董事报酬管理的有关规定领取报酬、津贴;
(八)按照有关规定在履行董事职务时享有办公、出差等方面的待遇;
(九)董事认为有必要,可以书面或者口头向股东会、监事会反映和征询有关情况和意见;
(十)法律、行政法规、国资委和公司章程规定的其他权利。
第三十一条  董事应承担以下义务:
董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)保护公司资产的安全,维护股东和公司的合法权益;
(二)保守公司商业秘密;
(三)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(四)不得利用职务便利,为本人或者他人谋取利益;
(五)不得经营、未经股东会同意及不得为他人经营与公司同类或者关联的业务;
(六)不得挪用公司资金或者擅自将公司资金借贷给他人;不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;不得擅自以公司资产为任何个人债务提供担保;
(七)不得违反国资委有关规定接受受聘公司的报酬、津贴和福利待遇;
(八)不得让公司或者与公司有业务往来的企业承担应当由个人负担的费用,不得接受与公司有业务往来的企业的馈赠; 
(九)遵守国有企业领导人员廉洁从业的规定;
(十)法律、行政法规、国资委和公司章程规定的其他忠实义务。
董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)投入足够的时间和精力履行董事职责,除不可抗力等特殊情况外;
(二)出席公司董事会会议,参加董事会的其他活动,除不可抗力等特殊情况外,董事一个工作年度内出席董事会定期会议的次数应当不少于总次数的四分之三;
(三)在了解和充分掌握信息的基础上,独立、客观、认真、谨慎地就董事会会议审议事项发表明确的意见;
(四)熟悉和持续关注公司的生产经营和改革管理情况,认真阅读公司的财务报告和其他文件,及时向董事会报告所发现的、董事会应当关注的问题,特别是公司的重大损失和重大经营危机事件;
(五)自觉学习有关知识,积极参加国资委、公司组织的有关培训,不断提高履职能力;
(六)如实向股东会提供有关情况和资料,保证所提供信息的客观性、完整性;
(七)法律、行政法规、国资委和公司章程规定的其他勤勉义务。
职工代表担任的董事除与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务外,还应履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益的义务,享有和履行国资委规定的其他权利和义务。
 
第五章  董事责任的追究
 
第三十二条  董事责任指董事在以董事身份履行职务过程中或履行董事义务时,因单独或共同作为或消极不作为而导致公司或第三方遭受损失,按照法律、行政法规、国资委或本章程的规定而应承担的法律后果。
第三十三条 有下述行为之一的,董事应当承担责任:
(一)董事违反法律、行政法规、本章程规定的董事义务,给公司造成损失的;
(二)董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、公司章程或者股东会的决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任,并按照国有资产损失责任追究的规定承担相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任;
(三)董事违反本章程第三十条第(三)项、第(四)项、第(五)项规定侵占公司利益所得收入必须退还公司,并按有关规定解除其董事职务;
(四)董事违反本章程第三十条第(七)项、第(八)项有关规定所得收入、福利和馈赠必须退还公司,情节严重的,按有关规定解除其董事职务。同时,追究决定违规给予董事报酬、津贴、福利待遇和馈赠的公司有关人员的责任;
(五)董事履职未达到本章程第三十条第(一)项、第(二)项规定的,按有关规定解除其董事职务;
(六)董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任;涉嫌犯罪的,依法移送司法机关;
(七)董事因违反忠实义务给公司造成特别重大经济损失,或者因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济被判处刑罚的,终身不得在集团及所属单位担任董事职务及其他领导职务;
(八)法律、行政法规、国资委和公司章程规定的董事应当承担责任的其他情形。
第三十四条  有下述情形之一的,公司应当追究董事的董事责任:
(一)导致董事责任的行为构成犯罪的,指该等行为触犯中华人民共和国刑事法律而受到刑事处罚;
(二)导致董事责任的行为构成欺诈的,指董事履行职务或义务时故意隐瞒真实情况或提供虚假材料,为本人或他人谋取不当利益;  
(三)导致董事责任的行为属董事主观故意所致的,指董事履行职务或义务的行为虽未构成犯罪或欺诈,但董事明知该行为会损害公司或第三方利益,仍希望或放任该行为结果的发生;
(四)公司因对董事承担连带责任而向第三方赔偿的。
第三十五条  董事主要以下述方式承担董事责任:
(一)经济赔偿,该赔偿系因董事责任导致的公司直接经济损失,或公司因承担连带责任而向第三方支付的赔偿金;
(二)解聘董事职务,依据公司章程规定的程序予以解聘;
(三)消除影响等其他方式,给公司造成名誉损失的,通过新闻媒体等公开方式及时消除负面影响。
 
第六章 总经理
 
第三十六条  公司设总经理1名,由董事会提名,股东会聘任或者解聘;设副总经理若干名、财务总监、总工程师各1名,协助总经理工作;副总经理、财务总监、总工程师经总经理提名,由董事会聘任或者解聘。
第三十七条  总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;
(二)组织实施公司的年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司的经营计划和投资方案;
(四)拟订公司财务预算、决算方案;
(五)拟订公司的利润分配和弥补亏损方案;
(六)拟订公司建立风险管理体系的方案;
(七)拟订公司的改革、重组方案;
(八)拟订公司的重大融资计划;
(九)拟订公司的资产处置方案;
(十)根据董事会决定的公司经营计划和投资方案,批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出;
(十一)拟订公司的重大收入分配方案,包括企业工资总额预算方案、企业年金方案等,制订公司职工收入分配方案;
(十二)拟订公司的内部管理机构设置方案;
(十三)拟订公司的基本管理制度;
(十四)制定公司具体规章;
(十五)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师;
(十六)聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;
(十七)统筹并协调子公司的经营管理活动;
(十八) 提出关于公司对所出资企业行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等股东权利中需董事会决策事项的工作意见;
(十九)建立总经理办公会制度,召集和主持公司总经理办公会议,协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革管理工作;
(二十)董事会授予、法律、行政法规、公司章程规定的其他职权。
第三十八条 董事会建立审慎、科学、制衡与效率兼顾的授权机制,在不违反法律法规强制性规定的前提下,对总经理进行授权如下:
(一)决定单项金额不超过公司最近一期经审计净资产(指公司合并报表中归属母公司所有者权益,下同)6%的公司投资(指单个具体项目总投资额,包括对所投资企业的增资);
(二)决定单项金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的公司融资;
(三)决定为本公司债务提供的单项金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的抵押、质押等担保行为;
(四)决定单项金额不超过公司最近一期经审计净资产20%的业务经营类的合同、交易和安排; 
(五)决定单项金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的非业务经营类的合同、交易和安排; 
(六)决定公司的董事会议事规则、总经理工作细则之外的基本管理制度;
(七)决定公司职工一般性收入分配方案;
(八)决定公司不超过100万元的对外捐赠或赞助。
总经理应及时就本条授权的行使、执行情况向董事会进行备案。董事会可根据需要对本条授权事项和权限进行调整。
第三十九条  总经理对公司和董事会负有忠实义务和勤勉义务,应当维护出资人和公司利益,认真履行职责,落实董事会决议和要求,完成其年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划,承担公司安全生产和环境保护第一责任人的责任。
总经理等公司高级管理人员在行使职权时,不得变更董事会决议或超越其职权范围。
总经理等公司高级管理人员在行使职权时,应当根据法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信、忠实和勤勉的义务。
第七章 监事会
 
第四十条  公司设监事会,由5名监事组成,其中应1名由公司职工代表大会选举产生的职工监事。除职工监事外,由国资委推荐,股东会选举产生。公司监事每届任期不超过3年,任期届满,经股东会或职工代表大会选举可以连任。
第四十一条  监事会设监事会主席一人,监事会主席由国资委从监事会成员中指定。
第四十二条  监事会行使下列职权:
(一)检查公司的财务;
(二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督;
(三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时,要求其予以纠正,必要时向股东会或市人民政府有关主管机关报告;
(四)列席董事会会议;
(五)公司章程规定或股东会授予的其他职权。
    第四十三条  监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。
第四十四条  监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开三日以前书面送达全体监事。
第四十五条  监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题、发出通知的日期。
第四十六条  监事会以会议形式进行表决通过有关决议。
第四十七条  监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。监事因故不能出席,可以书面委托其他监事出席,委托书应载明授权权限。
第四十八条  监事会决议必须经全体监事的三分之二以上同意方可通过。
第四十九条  监事会会议的表决方式是:举手或书面投票进行,每一监事有一票表决权。
第五十条  监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存。
 
第八章   财务会计制度和审计
 
第五十  公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定,制定公司的财务会计制度和内部审计制度,并依法纳税。
第五十  公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
公司采取人民币为记账本位币,账目用中文书写。
五十三  公司应当在每一会计年度终了后120天内制作财务报告。
公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表:
(一)资产负债表;
(二)损益表;
(三)现金流量表;
(四)利润及利润分配表;
(五)财务情况说明书。
公司年度财务报告应经注册会计师审查验证。
五十四  国开基金的投资收益分配
(一)在不违反法律的前提下,公司每年均应在当年12月31日前进行现金分红,除非经国开发展基金有限公司书面同意公司不进行分红;
(二)公司在进行分红时,优先向股东国开发展基金有限公司进行分红,足额分红后,再向公司其他股东分红。国开发展基金有限公司当年度自公司取得的现金利润分红超过其投资收益要求的部分,留存作为公司下一年度的分配;
(三)如任何人拟对公司进行增资或收购公司的股权,均须以接受本章程规定的公司利润分配的约定为前提,否则公司及股东不得作出同意或接受该等增资或收购的决议。
五十五  公司应在当年税后利润中提取10%列入公司法定公积金。
当法定公积金累计额达到公司注册资本的50%时,公司可不再提取法定公积金。
五十六  公司在弥补亏损、提取法定公积金后,经国资委批准,可以提取任意公积金。
五十七  公司的公积金的用途限于下列各项:
(一)弥补亏损;
(二)扩大公司生产经营;
(三)转增公司注册资本。
五十八  公司内部审计部门根据法律、法规的规定,对董事会负责,开展内部审计工作,对公司及所投资企业、分公司、代表处等分支机构的经营管理活动进行审计监督。
公司内部审计部门接受董事会的指导和监督。
 
  党的建设工作
 
五十九  按照《中国共产党章程》和上级有关批复,公司成立党的基层组织,建立健全工会、青年等群团组织。
六十  公司党组织的职责
(一)加强公司领导班子的思想政治建设,用科学的思想武装党员领导干部,提高领导班子科学判断形势、驾驭市场经济、应对复杂局面、依法经营和总揽全局的能力。
(二)以发展为第一要务,支持董事会、监事会和经营管理者依法行使职权,对公司的重大问题提出意见和建议,通过法定程序参与董事会、监事会对公司重大问题的决策。
(三)贯彻党要管党、从严治党的方针,加强党组织自身的思想、组织、制度、作风和能力建设,搞好党性党风教育,充分发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用。
(四)领导职工代表大会和工会、妇联等群团组织,协调各组织之间的关系,坚持全心全意依靠职工群众办企业,处理好国家、股东、公司和职工之间的利益关系,维护国有资产出资人、各投资方、经营者和职工群众的合法权益,调动各方面的积极性。
(五)适应公司法人治理结构的要求,发挥政治核心作用,监督公司认真贯彻党和国家的各项方针政策,坚持社会主义方向,依法经营,确保党的组织全覆盖和党的工作全覆盖,团结凝聚职工群众,巩固党的阶级基础。
(六)坚持党管干部和党管人才的原则,积极推进公司人事制度改革,按照法定程序考察、推荐公司中层以上管理人员,培养和造就适应现代化建设需要的各类人才。
(七)坚持对公司的思想政治领导,适应现代企业制度和发展社会主义文化的要求,加强和改进思想政治工作,推进公司精神文明建设和文化建设,培育有理想、有道德、有文化、有纪律的职工队伍。
(八)加强党风廉政建设,建立健全公司领导干部廉洁自律、公司经营、行风自律及“三重一大”等规章制度,防止和避免腐败现象的滋生,促进和保证公司诚信经营、公平竞争和市场双赢。切实落实反腐倡廉“两个责任”。   
六十一   公司党组织机构
(一)加强党组织的建设,充分发挥国有企业党组织的政治核心作用。
(二)公司健全党组织工作机构、配备并稳定党务工作人员、开展党的工作,有效发挥党组织和党员作用。
(三)党组织机构设立党组织领导班子,其中设党组织书记1人,原则上由董事长担任,其他党组织领导班子成员根据实际情况设立。
六十二条   公司党组织要制定议事规则,有效开展工作,不断完善运行机制。
(一)党组织在公司班子成员的选拔任用、培养教育、管理监督中负有考核、监督等责任,支持董事会依法选择经营管理者,支持经营管理者依法行使用人权,坚决防止和整治选人用人中的不正之风。
(二)坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制,符合条件的经理层成员与党组织领导班子成员适度交叉任职。
(三)党组织要有序有力有效地参与公司重大决策,充分发挥在政治把关、联系群众、广纳意见、协调各方等方面的优势,推动决策更加科学、精准、高效,确保上级党委重要决策部署在公司落实。
第六十三条  党务干部职责权限
(一)党务干部的工作性质为兼职,之后根据工作需要逐渐转为专职。
(二)负责公司党组织的各项会议、重要活动和工作日程的组织安排以及其他日常工作,负责做好党组织的会议记录,并起草会议纪要。
(三)负责起草,审核以公司党组织的名义制发的重要文件、材料,负责完成草拟公司党务工作计划、总结、规划、报告等文件文稿,负责公司党组织内部规章制度的制定和完善工作。
(四)负责做好党员发展工作,做好审核本支部提交发展党员的相关材料、发放外调材料以及党员组织关系转接工作。
(五)负责党费收缴,并及时上交上级党组织。
(六)协助领导做好干部的培养、选拔、任用以及考核工作,协助领导的日常管理工作,完成对党员、干部和职工等的教育培训工作。
(七)负责各类党务文件的签收、呈报、落实、归档工作,妥善保管公司党组织的各类党建文件和材料。
(八)负责党委和党办接受、上报各类信息的审核把关工作,并及时协调处理相关问题,负责上级党委进行工作检查时的接待以及组织协调工作。
第六十四条  党建工作经费
(一)将党建工作经费纳入企业年度财务预算。
(二)党建工作经费的使用要从实际出发,实行专款专用,量入为出,确保合理有效使用。
(三)明确党的经费的使用范围,严格履行审批制度,定期对党组织党建工作经费进行专项检查,不得挤占、挪用、截留党建工作经费,确保党建工作经费专款专用,规范使用。
 
第十章 工会组织和民主管理
 
六十五  工会组织
根据《中华人民共和国工会法》,公司设立工会,开展工会活动,维护职工的合法权益。
(一) 公司实行劳动合同制度,与职工签订劳动合同。
(二)公司根据《中华人民共和国劳动法》和国家其他有关法律、行政法规的规定,制定适合公司具体情况的劳动用工、工资分配、劳动保险、生活福利、社会保障等劳动人事制度。
(三)公司根据《中华人民共和国工会法》的规定,向工会拨缴经费,由公司工会根据中华全国总工会制定的《工会基金使用办法》使用。
第六十六条   民主管理
公司依照宪法和有关法律、行政法规的规定,通过职工代表大会和其他形式实行民主管理。
公司研究有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护以及劳动保险等涉及职工切身利益的问题,或公司生产经营的重大问题时,应当听取公司工会和职工的意见和建议。
 
第十   公司的合并与分立、经营期限、终止和清算
 
六十七  公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按本章程规定的程序通过后,报股东会批准。
公司的合并或者分立方案经批准后,应当依法履行有关程序。
六十八  若公司发生任何清算、解散或终止情形,在公司依法支付了清算费用、职工工资和劳动保险费用,缴纳所欠税款,清偿公司债务后,国开发展基金有限公司应优先于公司其他股东取得相当于国开发展基金有限公司实缴出资额以及其应得而未得的投资收益;如在国开发展基金有限公司和其他股东收回其实缴出资额后仍有剩余财产的,该等剩余财产应按全体股东的实际出资比例在所有股东之间进行分配。
六十九  除非因经营不善或其他原因导致公司无法继续经营,经股东会批准解散,或公司破产外,公司将永久存续。
七十  公司终止,应依法组成清算组,制定清算原则、程序并进行清算。
 
                 第十    
 
七十一  本章程所称公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、总工程师。
七十二  本章程经全体股东签署后生效。
七十三  本章程所称“以上”、“以下”,均包括本数。
七十四  剩余相关事项补充说明。
(一)公司向股东签发出资证明书,并备置股东名册。
(二)股东会对所议事项作出决议的,应形成股东会决议并加盖股东及公司公章,置备于公司备查。
(三)本章程解释权归公司股东会。
(四)本章程一式四份,股东各留一份,公司留一份,报公司登记机关一份。